Max Payne
Max Payne sai dos Estados Unidos devido à uma série de acontecimentos, nos quais reencontrou Raul Passos. Junto com Passos, Max Payne foi para São Paulo, e passou a trabalhar como guarda-costas pessoal da Familia Branco.
Raul Passos
Raul Passos é um detetive da polícia de Nova York, que passou a trabalhar com segurança privada em São Paulo. Raul é um velho amigo de Max Payne, e recruta-o para trabalhar em um setor de segurança privada em São Paulo.
Fabiana Branco
Fabiana "Faba" Branco é a esposa de Rodrigo Branco, um empresario imobiliário, que vive em São Paulo. Ela é famosa em São Paulo, muitas vezes visto em aberturas de galerias, desfiles de moda e estréias de filmes.
Rodrigo Branco
Rodrigo Branco é um homem de negócios e magnata imobiliário brasileiro. É o chefe de Max e Raul Passos em São Paulo.
Serrano
É o antagonista do jogo, seu nome verdadeiro é desconhecido. "Serrano" ganhou o apelido porque ele passou a maior parte de sua infância na Serra da Mantiqueira. Seus pais eram imigrantes africanos que morreram quando ele tinha 8 para 9 anos de idade. Com a idade de 12 anos, ele já cometeu seu primeiro assassinato.
Álvaro Neves
Álvaro Neves é um criminoso brasileiro, o fundador e líder do Crachá Preto. Era uma vez um capitão em Unidade de Forças Especiais, de 2001 até 2005.
Armando Becker
Becker é um policial corrupto de São Paulo, é a mão direita de Victor Branco, ele quem dirige o assassinato de Rodrigo Branco.
Victor Branco
Victor é o principal antagonista do jogo, é um politico corrupto concorrendo a presidente do país.